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Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni 2008: 10 (di cui 8 a valle del rinnovo da parte dell’Assemblea del 14 aprile 2008)

Durata media riunioni: 3 ore

Percentuale presenze (a valle del rinnovo): 93,5% (100% per gli Amministratori indipendenti)

Numero riunioni 2009 (programmate): 7

Il Codice di autodisciplina di Telecom Italia riserva al Consiglio un ruolo attivo sia nella guida strategica della Società che nel controllo della gestione, attribuendo all’organo nel suo plenum un potere di indirizzo strategico e una responsabilità di intervento diretto nelle decisioni di maggiore incidenza sull’attività della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio avoca a sé, fra l’altro:

  • l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché del budget;
  • l’esame e l’approvazione delle operazioni strategiche;
  • la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
  • la redazione e l’adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
  • la definizione dei limiti, della modalità di esercizio e della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire circa l’attività svolta;
  • la designazione alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle controllate di rilievo strategico;
  • la vigilanza sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Rientrano nell’ambito delle operazioni strategiche soggette a preventiva approvazione consiliare:

  • gli accordi con competitors del Gruppo che per l’oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali;
  • gli atti e le operazioni che comportano ingresso in (oppure uscita da) mercati geografici e/o merceologici;
  • gli investimenti e i disinvestimenti industriali, di valore superiore a 250 milioni di euro;
  • gli atti di acquisto e disposizione di aziende o rami di azienda che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale o comunque valore superiore a 250 milioni di euro;
  • gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore superiore a 250 milioni di euro, e comunque (anche se di valore inferiore) in società esercenti attività ricompresa nel core business del Gruppo, nonché la stipula di accordi sull’esercizio dei diritti inerenti a tali partecipazioni;
  • l’assunzione di finanziamenti, nonché l’erogazione di finanziamenti e il rilascio di garanzie nell’interesse di società non controllate, per importi superiori a 250 milioni di euro;
  • le operazioni di cui sopra, da realizzarsi da società controllate non quotate del Gruppo, fatte salve le controllate di società quotate controllate;
  • il listing e il delisting in mercati regolamentati europei o extraeuropei di strumenti finanziari emessi dalla Società o da società del Gruppo;
  • le istruzioni da impartire alle società controllate quotate (e loro controllate), nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, per il compimento di operazioni con le aratteristiche di cui sopra.

Alla luce della concreta operatività del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2009 ha modificato il Codice di autodisciplina, portando a 500 milioni di euro la soglia della riserva consiliare alla decisione sull’assunzione di finanziamenti.

La valutazione dell’andamento sulla gestione è basata su un flusso informativo continuativo verso. Amministratori non esecutivi e Sindaci, coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Essa avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con puntuale confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi oggetto della programmazione di budget, in sede di esame dei rendiconti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, sulla base delle informazioni rese dal management nonché, con specifico riferimento al sistema di controllo interno, sulla scorta dell’istruttoria svolta dal Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. Nell’esercizio della sua funzione di responsabile primo del sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale altresì

  • del preposto al controllo interno, espressione della funzione di internal auditing, individuato nella società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services;
  • con specifico riferimento ai controlli interni per il financial reporting, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi del Codice di autodisciplina, le operazioni con parti correlate effettuate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, comprese le operazioni infragruppo, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Sulla loro osservanza vigila il Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2008 ha poi adottato appositi principi di condotta (consultabili sul sito www.telecomitalia.it, canale Governance), che - sulla base di criteri predefiniti di tipo quali-quantitativo - attribuiscono la verifica preventiva di tali operazioni ora direttamente al management, ora a un apposito Comitato Manageriale, ora al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance.

L’annual board assessment ha evidenziato un livello di soddisfazione mediamente elevato da parte dei componenti dell’organo amministrativo, con segnalazione di taluni spunti di riflessione e richiami d’attenzione, nella prospettiva del suggerimento costruttivo.

Rispetto alla composizione del Consiglio di Amministrazione, sono emersi orientamenti favorevoli all’incremento del numero dei Consiglieri indipendenti (attualmente 5 su un totale di 15). La raccomandazione viene rivolta ai soci, a conferma del convincimento circa il contributo positivo che questa categoria di Amministratori può assicurare al dibattito interno all’organo collegiale e alla credibilità stessa, all’esterno, del suo operato. Quanto al funzionamento, sono state segnalate alcune opportunità di miglioramento, riguardanti essenzialmente la preparazione delle riunioni. Al riguardo l’informativa preventiva ricevuta è stata ritenuta da tutti adeguata, ma più Consiglieri raccomandano una maggiore tempestività nella sua diffusione, riconoscendo peraltro un miglioramento nel tempo anche sotto questo profilo.