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Accordi tra azionisti

Il principale azionista di Telecom Italia è Telco S.p.A. (Telco), a sua volta partecipata da: Intesa San Paolo S.p.A. (10,6%), Mediobanca S.p.A. (10,6%), Sintonia S.A. (8,4%), società appartenenti al Gruppo Generali (28,1%) e Telefónica S.A. (42,3%).

Come da informazioni di pubblico dominio, in data 28 aprile 2007 gli azionisti di Telco hanno stipulato un patto parasociale che individua, tra l’altro, i criteri per la composizione della lista di candidati alla carica di consiglieri di Telecom Italia:

  • Telefónica, nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale di Telco, avrà il diritto di designare due candidati;
  • agli altri azionisti di Telco, nella misura in cui possiedano la maggioranza assoluta del suo capitale, spetta il diritto di designare gli altri componenti della lista, di cui tre candidati all’unanimità e gli altri in base al criterio di proporzionalità.

Nel patto parasociale è previsto che il Gruppo Telecom Italia e il Gruppo Telefónica siano gestiti in modo autonomo e indipendente. In particolare, i Consiglieri designati da Telefónica in Telco e Telecom Italia ricevono istruzioni da Telefónica di non partecipare né votare nelle riunioni consiliari nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società direttamente o indirettamente controllate da Telecom Italia che forniscono i propri servizi in paesi dove sono in vigore restrizioni o limitazioni, legali o regolamentari, all’esercizio del diritto di voto da parte di Telefónica.

In data 19 novembre il patto è stato modificato per tener conto delle prescrizioni imposte dal provvedimento dell’autorità brasiliana per le telecomunicazioni (Anatel), emanato in data 23 ottobre 2007 e pubblicato il 5 novembre 2007 (la Decisione Anatel), prevedendo quanto segue:

  • Telefónica e gli amministratori/funzionari dalla stessa designati non parteciperanno, né voteranno, né eserciteranno il veto nelle assemblee, nei consigli di amministrazione, nei comitati e in organi con attribuzioni equivalenti di Telco, di Telecom Italia o di ogni altra società controllata da Telecom Italia quando siano trattate materie relative allo svolgimento di attività di telecomunicazioni nel mercato brasiliano. Inoltre, Telefónica non indicherà amministratori o funzionari (i) di società controllate da Telecom Italia con sede in Brasile che forniscano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano ovvero (ii) di società con sede in Brasile controllanti tali fornitori di servizi di telecomunicazione;
  • Telefónica farà in modo che le sue controllate che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano non entrino in specifiche tipologie di relazioni con le società controllate da Telecom Italia che prestano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano, a termini e condizioni diversi da quelli contemplati dalle norme brasiliane applicabili ai servizi di telecomunicazioni;
  • Telefónica, anche ove esercitasse il diritto di acquistare azioni di Telco, non eserciterà controllo diretto o indiretto su alcuna società controllata da Telecom Italia in Brasile;
  • i paciscenti daranno istruzioni ai membri del Consiglio di Amministrazione di Telco nominati da ciascuna di essi, nonché ai membri del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia designati da Telco, affinché (i) siano predisposti separati ordini del giorno rispettivamente per le riunioni dei consigli di amministrazione di Telco, Telecom Italia e Telecom Italia International N.V. o di ogni altra società con sede fuori dal Brasile controllata da Telecom Italia con investimenti nel settore brasiliano delle telecomunicazioni nelle quali è consentita la partecipazione degli amministratori designati da Telefónica e per le riunioni nelle quali la partecipazione degli amministratori designati da Telefónica non è permessa e (ii) una copia degli ordini del giorno e dei verbali delle riunioni di cui al punto precedente sia consegnata ad Anatel entro il termine di 30 giorni.

Le restrizioni e limitazioni di cui sopra saranno applicabili anche in caso di scissione di Telco.

In ottemperanza a quanto previsto dalla Decisione Anatel, le società Tim Brasil Serviçios e Participações S.A., Tim Celular S.A. e Tim Nordeste S.A., controllate da Telecom Italia, hanno depositato presso Anatel, il 22 novembre 2007, gli strumenti societari volti ad adempiere alle misure e procedure richieste dalla Decisione Anatel per assicurare la separazione delle attività del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo Telefónica in Brasile. Successivamente, in data 2 maggio 2008, hanno proposto una serie di misure addizionali volte al medesimo fine. Il 31 luglio 2008, Anatel ha poi approvato gli strumenti societari depositati in data 22 novembre 2007, accertando il pieno adempimento alle restrizioni imposte dalla Decisione Anatel al riguardo. Resta invece ancora pendente l’approvazione delle misure addizionali depositate il 2 maggio 2008.

In coerenza con quanto sopra, i Consiglieri Alierta e Linares si sono impegnati a non partecipare alla discussione e al voto in Consiglio (così come pure in Comitato Esecutivo) quando vengano esaminate proposte o materie afferenti ad attività di Telecom Italia o delle sue controllate nei mercati delle telecomunicazioni brasiliano e argentino, oltre che - in genere - in ogni caso in cui vi possa essere un possibile pregiudizio del Gruppo Telecom Italia.

Inoltre, il 2 dicembre 2008 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura interna volta a formalizzare la già esistente separazione tra le attività del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo Telefónica nel mercato tlc argentino.